طلب توضيحات حول معلوم التسجيل المستوجب على عقد تاسيسي

الجمهورية التونسية وزارة المالية الإدارة العامة للدراسات والتشريع الجبائي 1668 5 أوت 2013

من وزير المالية إلى […]

الموضوع : طلب توضيحات حول معلوم التسجيل المستوجب على عقد تأسيسي المرجع : مكتوبكم الوارد علينا بتاريخ 10 جويلية 2013

لقد ذكرتم بمقتضى مكتوبكم المشار إليه بالمرجع أعلاه أنّ مجموعة من الأطباء اتفقوا على تكوين شركة خفية الاسم يتعلّق موضوعها باستغلال عيادة طبية متعددة التخصصات ، كما ذكرتم أنّ هذه المجموعة أبرمت بتاريخ 30 أفريل 2013 عقد وعد بيع يتعلق بقطعة أرض غير مرسّمة بالسجل العقاري سيتمّ تشييد العيادة الطبية عليها ودفعوا تسبقة على العقد بـ 800 ألف دينار ، ولم يتمّ تسجيل وعد البيع بالقباضة المالية.

هذا وأفدتم أنّه طبقا للفصل 8 من مشروع العقد التأسيسي حدد رأس مال الشركة بـ 3.600.000 دينارا يتكوّن من مساهمات نقدية من جهة ، ومساهمة عينية تمثلت في التسبقة التي دفعها الشركاء على عقد وعد البيع المشار إليه أعلاه، وبالتالي فإنّكم تطلبون توضيحات حول معلوم تسجيل الإسهام بدين المتمثل في التسبقة عند تكوين الشركة، وحول مقدار معلوم التسجيل المستوجب على العقود والكتابات السابقة لمحضر الجلسة العامة التأسيسية المتعلقة بتكوين شركات الأسهم .

وجوابا، يشرّفني أن أحيطكم علما بما يلي :

1. بالنسبة إلى معلوم تسجيل الإسهام المتمثل في التسبقة عند تكوين الشركة :

طبقا لأحكام مجلة الشركات التجارية، تعتبر أسهما نقدية ، الأسهم التي تسدد قيمتها بمال سائل أو بطريقة المقاصة أو التي تمّ إصدارها على إثر إدماج الأموال الاحتياطية أو الأرباح أو منح الإصدار في رأس المال.

وفي حالة تمّت المساهمة بإسهامات عينية يجب أن يقع تعيين مراقب للحصص العينية يتولّى تقييم الأملاك المقدمة من قبل المساهمين.

Page 2

وفي صورة الحال وباعتبار أنّ مبلغ الـ 800.000 دينار موضوع مساهمة الشركاء لا يمثل سوى تسبقة على عقد وعد بيع تمّ إبرامه بتاريخ 30 أفريل 2013 مع الواعدة بالبيع السيدة […] ولم يتمّ تسجيله،

وباعتبار أنّ وعد البيع الذي يتضمن جميع أركان البيع المنصوص عليها بالفصل 580 من مجلة الالتزامات والعقود والمتمثلة في اتفاق الأطراف وموضوع البيع وثمنه، يعدّ من الناحية الجبائية بيعا تاما ويخضع للتسجيل بالمعلوم النسبي المحدد بـ5% من ثمن البيع والمستوجب على البيوعات العقارية و إلى معلوم نقل ومقاسمة العقارات غير المرسّمة بالسجل العقاري المحدد بـ1%، فإنّه يستوجب لإجراء تسجيل العقد التأسيسي المذكور دفع معاليم التسجيل المستوجبة بعنوان عقد وعد البيع المبرم بتاريخ 30 أفريل 2013 والتنصيص ضمن مشروع القانون الأساسي على أنّ المساهمة العينية تتمثل في العقار الموعود به بالبيع بقيمة جملية تساوي الثمن المتفق به وقدره 2.550 مليون دينار.

2. بالنسبة إلى مقدار معلوم التسجيل المستوجب على العقود والكتابات السابقة لمحضر الجلسة العامة التأسيسية المتعلقة بتكوين شركات الأسهم :

تسجّل كل العقود والكتابات المتعلّقة بتكوين شركات الأسهم والمتمثلة في العقود والكتابات السابقة لمحضر الجلسة العامة التأسيسية والتي لا تتضمن إلتزاما أو إبراء أو إحالة أملاك منقولة أو عقارات بين الشركاء أو الأعضاء أو غيرهم من الأشخاص بالمعلوم القار المحدد بـ 20 دينارا عن كل عقد وذلك عملا بأحكام الفصل 23 مكرر من مجلة معاليم التسجيل والطابع الجبائي.

هذا ويبقى محضر الجلسة العامة التأسيسية خاضعا للتسجيل بالمعلوم القار المحدد بـ 150 دينارا و إلى معلوم نقل ومقاسمة العقارات غير المرسّمة بالسجل العقاري المحدد بـ1%.

وتقبلوا، سيّدي، فائق عبارات التقدير والاحترام.

والسّلام عن وزير المالية وبتفويض منه المدير العام للدراسات والتشريع الجبائي الإمضاء : حبيبة جراد اللواتي