حول مدى مطابقة عملية اندماج شركتين للتشريع الجاري به العمل

وزارة الاقتصاد والمالية D.G.E.L.F DIRECTION GENERALE DES ETUDES ET DE LA LEGISLATION FISCALES

14/12/2019 مــن وزير الماليــة إلــــى N° 4238

الموضـوع : حول مدى مطابقة عملية اندماج شركتين للتشريع الجاري به العمل المــرجـــع : مكتوبكم الموجه إلى الإدارة العامة للأداءات والوارد علينا بتاريخ 30 جويلية 2019

تبعا لمكتوبكم المشار إليه بالمرجع أعلاه والذي طلبتم بمقتضاه إبداء الرأي حول مدى مطابقة عملية اندماج بالاستيعاب لـ" […] صلب "[…]" للتشريع الجاري به العمل وخاصة لأحكام مجلة الشركات التجارية، يشرفني إعلامكم أنه على مستوى التبعات الجبائية، تؤدي عملية الاندماج بالاستيعاب إلى انحلال الشركة المدمجة دون تصفيتها.

وبالتالي، يتعين على "[…]" موضوع عملية الاستيعاب إيداع التصريح المتعلق بالانقطاع عن النشاط لدى المصالح الجبائية المختصّة في أجل أقصاه نهاية الشهر الثالث من تاريخ انعقاد آخر جلسة عامّة خارقة للعادة أقرّت عملية الاندماج بالاستيعاب وكذلك قائمة في الخسائر والاستهلاكات المؤجلة مع بيان السنوات التي سجلت بعنوانها.

ويتضمّن التصريح المذكور النتائج المسجلة من تاريخ بدء السنة المالية التي تمّت خلالها عملية الاندماج إلى تاريخ بدء مفعول العملية المذكورة وكذلك المدخرات التي أصبحت دون موجب في تاريخ الاندماج.

مع العلم أنه لا يمكن تحويل فائض الضريبة على الشركات الذي يفرزه عند الاقتضاء التصريح بالانقطاع عن النشاط إلى "[…]" التي آلت إليها عناصر الأصول، غير أنه يمكن لهذه الأخيرة تقديم مطلب لاسترجاعه باسم "[…]".

هذا، وتجدر الإشارة أنه لضبط النتيجة الخاضعة للضريبة على الشركات على مستوى "[…]" التي تم استيعابها، يمكن طرح المدّخرات التي لا يزال لها موجب في تاريخ عمليّة الاستيعاب وكذلك طرح القيمة الزائدة الناتجة عن هذه العملية والمتأتية من عناصر الأصول باستثناء السلع والقيم التي تكوّن غرض الاستغلال.

Page 2

وتدمج القيمة الزائدة المذكورة ضمن النتائج الخاضعة للضريبة لــ "[…]" التي آلت إليها عناصر الأصول وذلك في حدود 50% من مبلغها على أساس الخُمس سنويا ابتداء من سنة الاندماج.

كما يمكن لــ "[…]" لضبط نتيجتها الخاضعة للضريبة طرح الخسائر والاستهلاكات المؤجلة التي لم يتسن طرحها من النتيجة الخاضعة للضريبة لسنة الاستيعاب، وذلك دون تحديد في الزمن بالنسبة إلى الإستهلاكات المؤجلة وفي حدود المدة المتبقية من الخمس سنوات بالنسبة إلى الخسائر المؤجلة.

مع العلم أنه للانتفاع بالنظام الجبائي التفاضلي المذكور أعلاه يجب :

- أن تتم عملية الاندماج موضوع مكتوبكم طبقا لأحكام مجلة الشركات التجارية، - أن تكون الشركتان المعنيتان خاضعتان قانونا لتدقيق مراقب حسابات وأن تكون قد تمت المصادقة على حساباتهما بعنوان آخر سنة مالية مختومة في تاريخ الاندماج.

ولمزيد من التوضيحات حول التبعات الجبائية لعملية الاستيعاب يمكن الرجوع إلى المذكرة العامة عدد 14 لسنة 2015 المتوفرة على الموقع الإلكتروني التالي لوزارة المالية:

www.impots.finances.gov.tn (خانة التوثيق)

هذا وفيما يتعلق بالإجابة عن تساؤلكم المتعلق بمدى مطابقة عملية الاستيعاب موضوع مكتوبكم لأحكام مجلة الشركات التجارية فإن ذلك لا يرجع بالنظر إلى مصالح وزارة المالية.

والسـلام عن وزير المالية وبتفويض منه المدير العام للدراسات والتشريع الجبائي الإمضاء: سهام بوغديري نمصية