L’action en responsabilité contre les membres du conseil d’administration est exercée par la société, suite à une décision de l’assemblée générale adoptée même si son objet ne figure pas à l’ordre du jour.
Cette action devra être exercée dans un délai de trois ans à compter de la date de la découverte du fait dommageable. Toutefois, si le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit après dix ans.
L’assemblée générale peut, à tout moment, transiger ou renoncer à l’exercice de l’action, à condition qu’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent du capital de la société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne ou trois pour cent du capital de la société anonyme faisant appel public à l’épargne, et n’ayant pas la qualité de membre ou de membres du conseil d’administration, ne s’y opposent pas. La décision d’exercer l’action ou de transiger entraînera la révocation des membres du conseil d’administration concernés.
Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent du capital s’il s’agit d’une société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne ou trois pour cent du capital s’il s’agit d’une société anonyme faisant appel public à l’épargne ou dont la participation au capital est au moins égale à un million de dinars et n’ayant pas la qualité de membre ou de membres du conseil d’administration peuvent, dans un intérêt commun, exercer une action en responsabilité contre les membres du conseil d’administration pour faute commise dans l’accomplissement de leurs fonctions. L’assemblée générale ne peut décider le désistement à l’exercice de l’action. Toute clause contraire des statuts est réputée nulle. (Alinéas 3 et 4 modifiés par l’art premier de la loi n°2009-16 du 16 mars 2009) Le tribunal ordonne la restitution par le dirigeant de droit ou de fait, des sommes qu’il a prélevées des fonds de la société, augmentées des bénéfices qu’il a pu tirer de l’utilisation desdits fonds dans son propre intérêt ou dans l’intérêt d’un tiers, sans préjudice du droit des associés de réclamer de plus grands dommages et de l’action pénale, s’il y a lieu.
Les indemnités allouées par le jugement sont dues à la société.
Les dispositions précédentes ne font pas obstacle à l’exercice par l’actionnaire de l’action individuelle qu’il peut intenter lui-même et en son nom personnel. (Alinéas 5, 6 et 7 ajoutés par l’art 2 de la loi n°2009-16 du 16 mars 2009)