Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son gérant associé ou non, ainsi qu’entre la société et l’un de ses associés devra faire l’objet d’un rapport présenté à l’assemblée générale soit par le gérant, soit par le commissaire aux comptes s’il en existe un.
L’assemblée générale statue sur ce rapport, sans que le gérant ou l’associé intéressé puisse prendre part au vote, ou que leurs parts soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, la convention conclue avec la société doit faire l’objet d’un document joint aux comptes annuels.
Les conventions non approuvées produisent leurs effets, mais le gérant ou l’associé contractant seront tenus pour responsables, individuellement et solidairement s’il y a lieu, des dommages subis par la société de ce fait.
Les dispositions du présent article s’appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé solidairement responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Sont également soumis aux procédures mentionnées dans les paragraphes précédents du présent article : (Ajouté par la loi n° 2019-47 du 29 mai 2019).-
- la cession des fonds de commerce ou d’un de leurs éléments, ou leur location à un tiers, à moins que ces opérations ne constituent l’activité principale exercée par la société,
- la cession de plus que cinquante pour cent de la valeur comptable brute des actifs immobilisés de la société,
- l’emprunt important conclu au profit de la société dès lors que les statuts en fixent le minimum,
- la vente des immeubles lorsque les statuts le prévoient,
- la garantie des dettes d’autrui, à moins que les statuts ne prévoient une dispense des procédures visées dans la limite d’un seuil déterminé.