Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés.
Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière notification prévue ci-dessus, le consentement de la société est réputé acquis.
Si la société manifeste son refus d’approuver la cession, les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts dans un délai de trois mois à compter de la date du refus. En cas de désaccord sur le prix de cession, sa détermination sera faite par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, désigné soit d’un commun accord des parties, soit à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal compétent. (Alinéa 4 modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005) La société peut également, dans le même délai et avec le consentement express du cédant, racheter les parts au prix fixé selon les modalités énoncées ci-dessus et réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts cédées.
Le président du tribunal de première instance du lieu du siège social peut, sur ordonnance sur requête, accorder à la société un délai de paiement qui ne peut excéder un an. Dans ce cas les sommes dues par la société au cédant seront majorées des intérêts légaux en matière commerciale.
(Le septième alinéa a été abrogé par l’article 13 de la loi n°2007-69 du 27 décembre 2007) Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent article n’est intervenue, l’associé pourra réaliser la cession initialement prévue.
Toute clause statutaire contraire aux dispositions ci-dessus est réputée non avenue.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir une limitation de la cessibilité, sans que les conditions en soient plus sévères que celles énoncées au présent article.
Cependant les statuts pourront prévoir une abréviation des délais et une réduction de la majorité requise.